О перерегистрации ООО

С 1 июля 2009 года все организации, имеющие организационно-правовую форму общества с ограниченной ответственностью (ООО), в обязательном порядке должны пройти процедуру перерегистрации в регистрирующем органе. Это обусловлено вступлением в силу Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ (далее — Закон № 312-ФЗ), которым были внесены существенные изменения в положения Гражданского кодекса РФ и ряд законодательных актов, регулирующих деятельность ООО. Так, изменения внесены в Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) и Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон № 129-ФЗ).

Большинство поправок, внесенных Законом № 312-ФЗ, вступили в силу с 1 июля 2009 года

Кроме того, 22 июля 2009 года был официально опубликован Федеральный закон от 19.07.2009 № 205-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», которым также были внесены некоторые изменения в положения Закона об ООО и Закона № 129-ФЗ.

Принятые изменения обязывают организации привести свои учредительные документы в соответствие с новыми нормами законодательства.

С 1 января 2010 года уставы обществ, созданных до дня вступления в силу Закона № 312-ФЗ, не приведенные в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации, Законом об ООО, будут действовать только в части, не противоречащей указанным законодательным актам Российской Федерации.

Процесс перерегистрации ООО будет иметь массовый характер, поскольку в настоящее время это самая распространенная организационно-правовая форма организаций в России (более 80%), а на исполнение всех процедур законодатель выделил всего полгода.

Законом № 312-ФЗ были внесены следующие изменения, касающиеся ООО.

1. Основным нововведением является исключение учредительного договора из состава учредительных документов. Это логично, поскольку содержащаяся в договоре информация дублировалась в уставе создаваемой организации. Однако, утрата учредительным договором статуса учредительного документа не означает, что при учреждении ООО его участники не должны подписывать договор об учреждении (п. 1 ст. 89 ГК РФ).

2. Небольшие изменения внесены в положения о содержании устава ООО. Так, частично изменилась терминология. Ранее, применительно к обществам с ограниченной ответственностью, наряду с понятием «доли уставного капитала» использовалось понятие «вклады участников». В настоящее время термин «вклады участников» исключен из текстов нормативных актов и используется только понятие «доли уставного капитала».

С 01.07.2009г. в уставе могут не указываться сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества. Данное новшество имеет положительное значение. Ранее при изменении размера долей участников общество было обязано вносить изменения в устав и учредительный договор и нести соответствующие затраты. Теперь же этого не потребуется, если устав общества не содержит таких сведений.

3. Отменена «привязка» минимального размера уставного капитала к МРОТ. Согласно Закону № 312-ФЗ при определении минимального размера уставного капитала ООО понятие «минимальный размер оплаты труда» заменено на конкретную денежную сумму — 10 000 рублей.

4. Ограничено право выхода участников из общества. Отныне участники общества имеют право на свободный выход, если это специально предусмотрено в уставе. Выход из общества участников, в результате которого в нем не остается ни одного участника, и выход единственного участника общества не допускаются.

5. Новые правила перехода доли участника в уставном капитале. Главным изменением стало введение обязательного нотариального удостоверения сделок по передаче в залог и отчуждению доли в уставном капитале или ее части. Обязанность по сообщению об изменении состава участников в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, а также по уведомлению о состоявшейся уступке общества возложена на нотариуса, который должен совершить соответствующие действия в течение трех дней со дня удостоверения соответствующей сделки.

Такая норма решает сразу несколько проблем. Во-первых, ограничивает регистрацию обществ с ограниченной ответственностью на посторонних лиц. Во-вторых, введение обязательного нотариального удостоверения является позитивным моментом с точки зрения контроля за операциями с капиталом, являясь важным шагом в борьбе с рейдерством. Нотариус при заверении сделок отныне будет нести гражданскую ответственность, и отвечать за последствия заверенной им сделки. Нотариальное удостоверение сделки — дополнительный барьер на пути правонарушителей.

Необходимо отметить, что нотариальное удостоверение не требуется в случае приобретения доли или ее части самим обществом, а также при распределении долей между участниками общества.

Итак, на что следует обратить внимание, чтобы привести документы ООО в соответствие с действующим законодательством?

— Прежде всего, исключить из устава ООО все упоминания об учредительном договоре.

— Проверить размер уставного капитала. Он должен быть не менее 10 000 рублей.

— Перенести информацию о владельцах компании и их долях из устава (учредительного договора) в список участников.

— Словосочетание «вклады в уставный капитал» заменить на «оплату долей в уставном капитале».

— Если в документе есть упоминание о неденежной оценке вклада, заменить МРОТ на рубли.

На основании Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО в связи с вступлением в силу Закона № 312-ФЗ, в регистрирующий (налоговый) орган необходимо представить заявление о государственной регистрации, решение о внесении изменений в учредительные документы, а также сами изменения, вносимые в устав общества, и документ об уплате государственной пошлины. Рекомендуемые формы заявлений о государственной регистрации размещены на сайте ФНС России в сети Интернет по адресу www.nalog.ru.